四川省政府国有资产监督管理委员会关于印发《四川省国资委所出资企业混合所有制改革操作指引（试行》的通知

各省属企业：

《四川省国资委所出资企业混合所有制改革操作指引（试行）》经省国资委2019年第9次主任办公会审议通过，现印发你们。请结合实际，认真贯彻执行。

四川省政府国有资产监督管理委员会

                           2019年7月4日

四川省国资委所出资企业混合所有制改革

操作指引（试行）

为贯彻落实《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、国务院《关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）和省政府《关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》（川府发〔2016〕13号）等有关文件精神，规范所出资企业混合所有制改革操作流程，特制定本指引。

一、适用范围

本指引适用于省国资委所出资企业及各级子企业（以下简称企业）通过产权转让、增资扩股等多种方式引入非公有资本、集体资本等各类资本进行的混合所有制改革。国有控股上市公司另有规定的，按相关规定执行。

二、基本原则

　　（一）坚持“三个有利于”。有利于国有资本保值增值、提高国有经济竞争力、放大国有资本功能，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，有利于国有企业转换经营机制、健全内部治理结构、做强做优做大。

　　（二）坚持依法合规。公开透明，依法保护各种所有制经济产权和合法利益，杜绝国有资产流失。

　　（三）坚持市场导向。遵循市场规律，充分发挥企业的市场主体作用。

（四）坚持稳妥推进。坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞“拉郎配”，不搞全覆盖，不设时间表，一企一策，成熟一个推进一个。

三、操作流程

企业以产权转让、增资扩股方式开展混合所有制改革的，应按照《关于印发〈四川省企业国有资产交易监督管理办法〉的通知》（川国资委〔2018〕18号）、《关于规范所出资企业改制工作的试行意见》（川国资委〔2004〕173号）规定程序办理。以其他方式开展混合所有制改革的，按照有关规定程序办理。

企业混合所有制改革流程一般包括制订混合所有制改革方案、履行决策程序、开展审计评估、实施资产交易、办理变更登记等主要环节。

（一）制订混合所有制改革方案

企业应按照有关规定，制订混合所有制改革方案。重点关注可行性、股权结构设置、混合所有制改革方式、战略投资者的选择条件、混合所有制改革后企业发展规划、组织领导及下一步工作安排等。要对投资者开展尽调，充分考量股权投资合作方的资质、背景，择优选择合作方。

（二）履行决策程序

1.内部决策：企业应当根据发展战略做好混合所有制改革的可行性研究，按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议，向批准单位报批。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

2.批准权限

（1）所出资企业混合所有制改革方案：由所出资企业制订混合所有制改革方案报省国资委，省国资委会同省级相关部门研究提出意见后，报省政府批准。

（2）已经省国资委备案的资产交易重要子企业混合所有制改革方案：由所出资企业报省国资委批准。

（3）其他子企业的混合所有制改革方案：由所出资企业批准。

（三）开展审计评估

企业应按照《关于印发〈四川省国资委及出资企业中介机构选聘管理试行办法〉的通知》（川国资委办〔2019〕9号）等规定选聘中介机构，开展清产核资、财务审计和资产评估。

清产核资：企业应按照《四川省政府国有资产监督管理委员会关于印发〈四川省国有企业清产核资实施办法〉的通知》（川国资委〔2005〕15号）的有关规定做好企业账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实、制度完善等各项工作并由企业按规定将清产核资结果报省国资委备案。混合所有制改革中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。清产核资结果自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内实施混合所有制改革不再另行组织清产核资。

财务审计：中介机构依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定对企业进行全面审计，企业按照有关规定向中介机构准确提供有关财务会计资料和文件。企业将财务审计结果按规定备案。

资产评估：企业要按照《关于建立省属企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》（川国资委〔2016〕219号）规定，做好资产评估项目公示，并做好资产评估项目的核准和备案工作。经省政府批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由省国资委负责核准；经省国资委批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由省国资委负责备案；由所出资企业批准的混合所有制改革方案涉及的资产评估结果，由所出资企业进行备案。

（四）实施资产交易

企业实施混合所有制改革涉及国有资产交易的，应当通过省国资委确定的产权交易机构西南联合产权交易所公开进行。采取非公开协议方式进行的，应严格履行审批程序，确保企业国有资产交易依法合规。

（五）办理变更登记

完成国有资产交易后，企业应及时凭产权交易凭证办理企业国有资产产权登记、工商登记等变更手续。

四、社会稳定风险评估

企业开展混合所有制改革，应按照《中共四川省国有资产监督管理委员会委员会关于印发〈四川省省属监管企业重大事项社会稳定风险评估工作指导意见〉的通知》（川国资党委〔2018〕180号）有关要求进行社会稳定风险评估工作，确保企业和社会的和谐稳定。

五、企业管理机制

（一）规范法人治理结构。规范企业股东会、董事会、经理层和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等、运转协调、有效制衡的法人治理结构。注重章程设计，以章程为准则，依规运行，按章程行使股东会决策、利润分红等事项。国有企业出资人应按照股权关系通过股东会、派驻的董事、监事参与公司治理，不直接干预公司正常经营活动。

（二）完善市场化劳动用工制度。按照平等竞争、择优录用的原则和信息公开、过程公开、结果公开的要求，依法自主决定劳动用工。全面推行全员竞聘上岗，并实行岗位动态考核，建立淘汰机制，畅通员工退出渠道。围绕企业发展战略，加大急需高端人才引进和内部培养力度，优化人力资源配置。

（三）构建市场化选人用人机制。根据发展需要和岗位特点，明确管理岗位职责和任职条件，对管理人员一律实行聘任制和任期制。探索建立职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人，签订聘任和业绩合同，明确聘任期限和业绩目标要求，建立与业绩考核紧密挂钩的激励约束和引进退出机制。

（四）健全市场化薪酬分配体系。健全科学合理的全员业绩考核体系，并强化考核结果运用，切实将考核结果与员工进出、管理人员职位升降、薪酬高低紧密挂钩。健全体现岗位价值和业绩导向的薪酬分配体系，并加大对关键人才的激励力度，提高核心骨干员工薪酬的市场竞争力，建立中长期激励机制，探索实施股权激励、分红激励、现金增量激励等激励手段，并按照约束与激励并重、收益与风险共担的原则，健全绩效薪酬延期支付和追索扣回机制。

六、党建工作

（一）建立健全党组织体系。混合所有制企业应根据组织形式变化，在组建企业和机构的同时，同步设置党的组织，同步开展党的工作，发挥战斗堡垒作用。参股混合所有制企业的国有企业的党组织要引导和推动企业党组织的设置和工作开展。

（二）明确党组织职责。混合所有制企业中的党组织主要承担贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。

（三）理顺党组织隶属关系。企业党组织的隶属关系原则上由控股、相对控股企业党组织确定或由参股企业各方协商确定，股权较为分散的混合所有制企业其党组织原则上由所在地党委领导。

七、附则

市（州）国资委可参照本指引执行，或结合实际制定本地区相关工作规范。

本指引由四川省国资委负责解释，自印发之日起施行。